Yargıtay Kararları Işığında Anonim Şirketlerde Dürüstlük Kuralına Aykırı Sermaye Artırımı Kararlarının İptali

Türk Ticaret Kanunu’nda (“TK”), anonim şirketlerde sermaye artırım kararı, esas sermaye sisteminde genel kurul kararıyla alınırken kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararıyla alınmaktadır. Genel kurul kararlarının iptali, dolayısıyla esas sermaye sisteminde alınan sermaye artırım kararlarının iptali, TK 445 ve devamında düzenlenmiştir. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun aldığı sermaye artırım kararlarının iptali ise TK 460/5’te TK 445’e yapılan atıfla öngörülmüştür. İptal sebepleri; kanunlara, şirket esas sözleşmesine ve dürüstlük kuralına aykırılık olarak sınıflandırılmıştır. Bu inceleme kapsamında, dürüstlük kuralına aykırı olduğu iddiasıyla sermaye artırımı kararlarının iptali taleplerinin Yargıtay kararlarında nasıl ele alındığı incelenecektir. Bu kapsamda öncelikle, sermaye, sermaye artırımı, dürüstlük kuralı ve ilgili kurumlar ile azınlık, çoğunluk gibi mühim hukuki kurumlar üzerinde durulacaktır. Yargıtay içtihadı uyarınca hangi hallerin sermaye artırım kararlarını dürüstlük kuralına aykırı hale getirdiği, azınlık ve çoğunluk pay sahiplerinin kötüniyetli davranışları, sermaye artırım kararlarının dürüstlük kuralına aykırı olmaması için öngörülen bazı çözüm yolları incelenecektir. Son olarak sermaye artırım kararlarının iptali konulu davalarda nasıl bir denetim yapıldığı, bu denetimin yerindelik denetimi sınırlarını aşıp aşmadığı konuları tartışılacak ve bu denetimin nasıl olması gerektiği konusunda önerilerimiz sunulacaktır.