Scheme of Arrangement – Triangular Merger – Aktientausch: Variationen zum Konzerntransaktionsrecht

Zusammenfassung Konzerne sind keine statischen Gebilde, sondern unterliegen fortwährenden Veränderungen. Der Gesetzgeber steht insoweit vor der Aufgabe, Regelungen für eine möglichst reibungslose Umgestaltung oder Neubildung von Gruppenstrukturen bereitzustellen. In dieser Hinsicht hinkt das hiesige Konzerntransaktionsrecht ausländischen Rechtsordnungen teilweise hinterher: Es verfügt zwar über ein leistungsfähiges Umwandlungsgesetz, kennt aber keine dem englischen Scheme of Arrangement oder dem US‑amerikanischen Triangular Merger entsprechenden Transaktionstechniken. Der vorliegende Beitrag untersucht auf breiter rechtsvergleichender Basis, ob es hierzulande ein rechtspraktisches Bedürfnis für einen solchen majorisierenden Aktientausch oder eine solche Dreiecksverschmelzung gibt und wie sie ggf. ausgestaltet werden könnten.