The Review for Improvement on Cumulative Voting System under the Related Laws in China

1998년 말 개정된 한국 상법은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3% 이상, 그리고 대규모 상장회사의 경우에는 1% 이상을 보유한 주주는 집중투표제를 통하여 이사선임을 할 수 있도록 하였다. 그러나 회사가 정관으로 이러한 집중투표제를 배제할 수 있었다. 2024년 기준 집중투표제를 정관으로 배제한 회사는 공시대상 기업집단에 속하는 상장회사 334개사 중 96.2%에 달하고, 집중투표제를 정관으로 배제하지 않은 회사 중에서도 실제로 집중투표제를 통해 이사를 선임한 회사는 단 1개사에 지나지 않았다. 이러한 사정에서 지난 2025. 8. 25. 국회 본회의를 통과한 개정 상법은 대규모 상장회사의 경우 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 하여 집중투표제를 선택사항에서 의무사항으로 개정하였다.<br/> 집중투표제는 미국에서 그 뿌리를 찾을 수 있으며 1870년 일리노이 주에서 최초 시행된 제도로서 이후 급격하게 미 전역으로 확대되어 1950년에는 미국 모범회사법(Model Business Corporation Act)에서도 집중투표제를 의무화하게 되었다. 그러나 1950년대를 지나면서 미국에서도 집중투표제를 의무화했던 주 중에서 7개 주가 이를 선택사항으로 변경을 하였으며, 1980년대에는 12개 주가 추가로 이를 의무에서 선택사항으로 변경하는 변화를 보였다. 특히 1990년대에 들어서는 6개 주만이 이를 의무화 하고 있으며, 나머지 43개주와 DC(District of Columbia)에서는 이를 선택사항으로 하고 있고, 메사추세츠 주에서는 오히려 이를 금지하고 있는 실정이다.<br/> 한편, 아시아의 주요 국가들은 아예 집중투표제를 처음부터 도입하지 않은 나라들이 대부분으로서 호주, 싱가포르, 말레이시아, 홍콩은 집중투표제를 도입하지 않았다. 일본은 회사법 제342조에서 집중투표제를 도입하고 있는데, 일본의 경우에는 처음에는 이를 의무사항으로 도입하였다가 후에 선택사항으로 변경하였다. 대만의 경우에는 1966년 처음 집중투표제를 도입할 당시에는 이를 의무사항으로 하였으나, 지난 2001년에는 이를 선택사항으로 변경하였다. 그러나 지난 2007년 8월 소위 대만 야교(YAGEO) 사태가 발생하면서 이를 다시 의무사항으로 전환하였다. 인도는 회사법 제151조에서 집중투표제를 도입하고 있는데, 특별히 상장회사의 경우 소수주주에 의해 선출된 이사를 선임할 수 있도록 규정하고 있다. 이는 의무사항이 아니라 선택사항으로 되어 있다는 점에서 다른 나라와 같은 정도의 의미가 있다고 할 것이다. 중국의 경우에는 지난 1989년 집중투표제를 최초 도입하면서 이를 회사법이 아닌 지방 정부 차원에서 도입하였다. 그 과정에서 이를 선택사항으로 하였다가 다시 의무사항으로 하는 등 다양한 변화를 보이기도 하였으나 회사법에 도입하면서는 이를 처음부터 선택사항으로 하여 현재에 이르고 있다. 이 논문은 한국은 물론 중국의 집중투표제의 발전을 도모하는 차원에서 중국의 집중투표제 역사와 함께 특정 회사에서 집중투표제가 어떻게 운용되는지를 집중적으로 살펴본다. 그리고 이러한 운용 예를 바탕으로 집중투표제의 법리적 및 실무적 차원에서개선점이 무엇인지를 제시함으로써 중국의 집중투표제의 발전적 방안을 제시하고자 한다.