A Study on the Enforcement of Shareholder Voting Agreements - Focusing on Supreme Court of Korea Decision 2020Da219577 -

본고는 주주간 의결권구속약정의 이행강제에 관한 대법원 2025. 6. 12. 선고 2020다219577 판결을 심층적으로 분석하고 그 법적 의의와 향후 과제를 검토하는 것을 목적으로 한다. 합작투자, M&A, 벤처 투자 등 현대 상거래에서 필수적인 장치로 자리 잡은 의결권구속약정은, 계약자유의 원칙이라는 사적 자치의 영역과 주주평등원칙 및 의결권의 고유성 등 회사법의 단체법적 영역이 서로 충돌하여 그 효력과 강제 방법에 관한 법적 논란이 있어 왔다. 특히 그 약정 위반 시 손해배상청구가 인정되긴 하나 이는 위반으로 인한 손해액 산정이 곤란하여 실효적인 구제수단으로써 기능하기 어렵다는 한계가 있었다.<br/> 대상판결은 이러한 상황에서 의결권구속약정이 당사자 사이에서는 유효한 채권계약이라는 기존의 ‘채권적 효력설’을 재확인하면서도, 여기에서 한 걸음 더 나아가 약정 위반시 상대방에게 약정 내용대로 의결권행사를 할 것을 청구할 수 있는 ‘특정 이행 청구권’을 명시적으로 인정하였다. 이는 금전 배상이 아닌 약정 내용의 실현 그 자체를 목적으로 하는 구제수단을 인정한 것으로, 약정의 구속력을 본질적으로 강화하는 중요한 진전이다. 나아가, 법원은 이러한 의무가 제3자가 대신할 수 없는 ‘부대체적 작위채무’에 해당한다고 명확히 함으로써, 그 이행을 확보하기 위한 수단으로써 민사집행법상 ‘간접강제’가 가능하다고 판시하였다. 이는 의결권구속약정의 구속력을 단순한 신사협정을 넘어 법원의 강제력으로 실현할 수 있는 구체적인 권리로 격상시켜 그 실효성을 제고한 판결로서 의의를 가진다.<br/> 본고는 대상판결의 법리를 면밀히 분석하고, 이를 바탕으로 판결이 남긴 실무적 과제에 대한 해결 방안을 모색하고자 한다. 구체적으로, 간접강제 결정 시 배상금의 산정 기준을 어떻게 구체화하여 남용을 방지하고 실효성을 담보할 것인지, 주주총회 일정에 맞추어 이행강제 판결의 실효성을 확보하기 위한 보완은 무엇인지, 그리고 계약자유의 원칙을 존중하면서도 공서양속에 반하는 등 실체적으로 부당한 내용의 약정에 대한 사법적 통제는 어떻게 이루어져야 하는지 등의 쟁점을 심도 있게 논의한다. 이를 통해 주주간 계약에 관한 법리를 발전하고 예측 가능성 높은 실무를 정착하는데 기여하고자 한다.