Japan’s 2024 Large Shareholding Reporting System Reform: Key Legal Issues

본 논문은 일본 금융상품거래법상 대량보유보고제도의 최근 개정과 관련하여 핵심 쟁점을 분석하고 우리나라 자본시장에 주는 시사점을 검토하였다.이번 일본의 개정은, 패시브 투자 확대, 주주행동주의의 부상, 스튜어드십 코드 정착 등 자본시장 환경 변화에 따라 기존 제도의 불명확성과 실효성 부족이 문제로 지적되면서 추진되었다. 특히, 이와 같은 개정의 배경에는 기관투자자의 건전한 주주활동을 위축시키지 않으면서도, ‘이리떼 전략’과 같은 잠탈적 행위에는 효과적으로 대응할 수 있는 제도적 정비가 필요하다는 문제의식도 있었다.이러한 문제의식에 따라 일본의 2023년 대량보유보고제도 개정에서는 다음과 같은 개정이 이루어졌다. 첫째, 중요제안행위의 범위를 명확히 하였다. 둘째, 기관투자자의 협력적 경영관여 활동은 보장하면서도 행동주의 펀드의 이리떼 전략과 같은 잠탈적 행위를 효과적으로 규제하기 위해 간주 공동보유자의 범위를 확대하고, 실질적 공동보유자의 범위를 명확히 하는 세이프 하버 규정을 신설하였다. 셋째, 보고의무 위반에 대한 제재 실효성을 높이기 위한 논의로 의결권정지제도와 주식매각명령 등의 도입이 제안되었으나, 실제 도입은 향후 과제로 남았다.한편, 우리나라의 대량보유보고제도는 ‘경영참가목적’과 공동보유자 개념이 여전히 불명확하여 기관투자자의 예측 가능성을 저해하고 적극적인 주주활동을 위축시키고 있다. 또한 현행 의결권제한 및 처분명령과 같은 강력한 제재 수단은 과도한 경영권 방어 도구로 남용될 우려가 있어 보인다. 이에 본 논문은 일본의 중요제안행위 개념을 참고하여 보고의무 기준을 보다 명확하게 정립할 필요성을 제기하고, 공동보유자의 범위를 객관적 기준에 따라 규정하며 기관투자자의 정상적인 협력적 관여 활동은 보호하는 세이프 하버 규정의 도입을 제안하였다. 아울러 의결권 제한 등 과도한 제재 수단은 축소하고, 과징금 제도의 실효성을 높이기 위한 제도 정비가 필요함을 지적하였다.앞으로 우리나라에서도 대량보유보고제도의 명확성과 실효성을 동시에 확보할 수 있도록, 보다 추상적인 목적 개념에 의존하기보다는 구체적 행위 기준에 기반한 체계적인 논의가 본격화되어야 할 것이다.