Legal Issues Regarding the Utilization of Restricted Stock Units

최근 기업의 핵심인재 확보와 장기 성과 연동을 위한 보상체계로서, 전통적인 주식매수선택권의 대안으로 양도제한조건부 주식(Restricted Stock Units, RSU)의 활용이 확산되고 있다. 그러나 RSU는 부여 절차, 대상, 수량 등에 대한 상법상 명시적 규율이 없어 운용의 유연성 이면에 경영권 승계나 지배력 강화 수단으로 남용될 수 있다는 우려가 제기된다. 본고는 이러한 문제의식 하에 RSU 제도의 법적 쟁점을 분석하고, 기업 경쟁력강화라는 본연의 목적에 부합하는 합리적인 규율 방안을 모색하고자 한다.특히 본고는 금전보수를 전제로 설계된 현행 상법 제388조(이사의 보수)를 RSU에 적용하는 과정에서의 한계를 지적한다. 단순히 보수 총액 한도를 주주총회에서 승인하는 기존 방식은 주식의 가치 변동성과 장기적 성격을 갖는 RSU에 대한 주주의 실질적 통제수단으로 미흡하다. 또한, 개별 이사의 보수를 결정하는 이사회 결의의 독립성 부족 문제와 형식에 그치기 쉬운 현행 임원 보수 공시 제도의 문제점을 상세히 분석한다. 아울러 성과 연동형 RSU를 비롯한 RSU의 효율적 활용방안도 검토한다.이에 대한 개선 방안으로, 첫째, RSU의 부여 기준, 수량 산정방식, 가득 조건 등 핵심사항을 주주총회 결의 대상으로 명확히 하도록 상법 제388조의 해석론을 제시하고, 나아가 일본 회사법의 입법례를 참고한 보수 유형별 결의사항 구체화를 제안한다. 둘째, 보수결정 과정의 독립성과 전문성 확보를 위해 일정 규모 이상 상장회사에 독립적인 보수위원회 설치를 의무화할 것을 제안한다. 셋째, 주주의 합리적 판단을 지원하기 위해 미국SEC의 공시 규정(Regulation S-K Item 402)을 참고하여, ‘보수 정책에 대한 논의와 분석(CD&A)’ 및 보수와 성과의 연관성을 정량적으로 보여주는 ‘Pay versus Performance’공시를 도입하는 등 공시 제도의 실질화를 제안한다. 마지막으로, 주요주주에 대한 RSU부여를 일률적으로 금지하기보다는, 강화된 절차적 통제와 공시를 통해 남용을 억제하는 것이 제도의 효용성을 높이는 합리적 대안임을 제시한다.결론적으로 본고는 개별 보상 제도에 대한 단편적 규제보다, 보수위원회와 공시 제도라는 기업지배구조의 기반을 강화함으로써 새로운 보상 제도의 도입에 유연하게 대응하고 RSU가 기업과 주주가치를 제고하는 유효한 인센티브로 기능할 수 있는 법제적 토대를 마련해야 함을 강조한다.