Recent Trends and Implications of Japan’s Hostile M&A Legislation

일본에서는 최근 몇 년 동안 사업 회사나 행동주의 투자자 등이 경영에 영향을 미치기 위한 비우호적 주식 취득이 눈에 띄게 증가함에 따라, 상장사들은 이에 대응하기 위해 비상시 매수방어수단을 도입하고 발동하는 사례가 증가하고 있다. 일본에서는 지금까지 ‘적대적 매수’라는 표현으로 인해, 매수를 시도하는 측의 이미지가 부정적으로 비춰지고, 다른 주주들로부터 매수에 대한 동의를 얻기 어려워지는 등의 문제가 지적되어 왔다. 이러한 상황을 개선하기 위해, 일본 경제산업성은 기업매수 시 행동지침을 수립하였다. 매수행동지침에서는 ‘기업가치·주주 공동이익의 원칙’, ‘주주의사의 원칙’, ‘투명성의 원칙’을 3대 원칙으로 제시하였다. 매수행동지침의 제정 및 공표에 따라 상장기업은 동의 없는 매수라 하더라도 ‘진지한 매수 제안’에 대해서는 ‘진지한 검토’를 해야 한다는 점이 기본이 된다.<br/> 일본의 경제산업성은 적대적 매수의 부정적 이미지를 불식시키고 피매수기업의 동의를 얻지 못한 매수라 하더라도 주주 이익 등 경제적 합리성을 기준으로 판단해야 한다는 입장을 분명히 하고 있다. 이는 동의 없는 매수를 결코 금기시하지 않으면서 M&A를 통해 상장기업의 자본 효율성을 제고하고 기업 가치를 향상시키며, 나아가 주식시장 활성화로 이어지도록 하겠다는 취지를 담고 있다. 본고에서는 일본의 적대적 기업매수합병 법제의 최근 동향과 우리나라 법에 대한 시사점을 검토하기로 한다.