Legal Proposals for Enhancing the Independence and Oversight Function of the Board of Directors

이사회는 회사지배구조의 핵심 기관으로서, 회사의 지속가능성과 법적·윤리적 책임 확보를 위한 전략적 의사결정과 감시기능을 수행하여야 한다. 최근의 경영권 분쟁 사례 및 일련의 회계 부정 사건들은 이사회가 그 역할을 제대로 수행하지 못할 경우, 회사의 경영 안정성은 물론 주주가치와 대외 신뢰도에까지 심대한 부정적 영향을 초래할 수 있음을 실증적으로 보여준다. 그러나 현행 상법은 이사회의 독립성과 감시기능을 실질적으로 보장하기에는 여전히 제도적 한계를 내포하고 있다. 본 논문은 이사회의 독립성과 감시기능을 실효적으로 강화하기 위한 법적·제도적 개선방안을 제시하였다. 우선, 사외이사제도의 경우, 지나치게 세분화된 결격사유를 보다 간결하고 명확하게 정비하고, 사외이사 후보자에 대한 정보 공시의 강화, 사외이사후보추천위원회 구성에서의 독립성 확보 등을 통해 실질적인 독립성을 제고할 수 있는 방안을 검토하였다. 주주제안제도와 관련해서는 제안 절차의 적절성, 주주제안권 행사의 거절 사유의 타당성, 회사의 부당거절에 대한 개선방안을 제시하여 주주제안제도를 활성화하는 방안을 모색하였다. 또한, 집중투표제에 대해서는 국내 회사지배구조의 현실을 반영하여 일정 요건 하에서의 집중투표제 의무화, 소수주주 간 연대 촉진을 위한 제도적 환경 마련 등을 논의하였다. 아울러 이사의 감시의무와 관련해서는, 내부통제시스템의 구축과 운영을 이사회의 집단적 의무로 명확히 규정하고, 이를 실효적으로 작동시키기 위한 상법 개정방안을 제시하였다. 특히, 이사의 감시의무 위반에 대해서는 책임을 더욱 명확하게 부과하되, 한편으로는 일정한 요건이 충족되는 경우 경영판단원칙의 적용을 통해 선의의 경영판단을 보호할 수 있도록 조화로운 기준을 마련할 필요성도 함께 강조하였다.