A Study on the Compliance of Financial Institutions and Directors’ Duty of Internal Control and Management

현행 금융법에서는 진입규제-지배구조규제-건전성규제-영업행위규제라는 4단계 규제체계의 틀 속에서 금융회사에게 일반 주식회사보다 높은 수준의 내부통제 및 위험관리 등 컴플라이언스체계를 구축하도록 규정하고 있다. 특히, 금융회사지배구조법, 금융소비자보호법에 따라 준법감시인과 위험관리책임자를 두고, 내부통제기준과 위험관리기준을 마련하도록 규정하고 있다.<br/> 그러나 이런 규제에도 불구하고 최근 홍콩H지수 연계 ELS 불완전판매 사태, NH농협은행의 109억 과대대출사고, KB국민은행의 104억 부당대출 사고 등 금융사고가 끊이지 않고 있다. 이러한 금융사고가 지속적으로 발생하자 금융회사의 내부통제를 실질적으로 강화하기 위한 제도 개선이 필요하다는 목소리가 더욱 높아졌다.<br/> 이에 따라 금융위원회는 금융회사 지배구조 개선 T/F를 통해 금융회사지배구조법을 2024년 1월 2일 개정하여 2024년 7월 3일부터 시행하였다. 2024년 개정 금융회사지배구조법의 가장 중요한 내용은 책무구조도 도입을 통해서 각 임원이 소관 영역에 대한 내부통제 관리의무를 이행하도록 하고, 내부통제 전반의 최종 책임자인 대표이사에게는 총괄적인 내부통제 등 관리의무를 부여하고, 회사 내에서 장기간, 반복적·조직적 또는 광범위한 문제가 발생하는 등 내부통제 시스템적 실패에 대해 책임을 명확히 하고자 하는 것이다. 특히, 책무구조도는 금융회사 임원이 담당하는 직책(function)별로 책무(responsibility)를 배분한 내역을 기재한 문서를 말하는데, 영국과 싱가포르 등의 ‘책임지도(responsibilities map)’를 차용한 것이다.<br/> 우리나라 대법원은 주식회사의 이사에 대해서 내부통제시스템 구축을 통해서 회사 업무 전반에 대한 감시의무를 준수하도록 요구하는 취지의 판시를 내리고 있는데, 향후 이러한 책무구조도가 감시의무 준수 및 위반 여부 판단에 중요한 역할을 할 것으로 예상된다.<br/> 특히, 개정 전 금융회사지배구조법에 따른 내부통제체계 구축의무는 원칙중심의 규제로써 위반 시 책임 추궁이 어려웠다. 실제로 2019년 해외금리연계 DLF 사태에서는 내부통제시스템이 미흡했으나 시스템 구축의무 자체는 준수했다는 이유로 판결을 통해 금융당국의 제재가 취소되는 사례도 발생한 바 있다. 그러나 2024년 개정 금융회사지배구조법에 따르면, 책무구조도 작성 및 제출, 내부통제기준 및 위험관리기준을 작성하였더라도 상당한 주의를 다하지 못해 그로 인해 금융사고가 발생한 경우 책임을 물을 수 있어 실효성 있는 책임 추궁이 가능할 것으로 보인다.<br/> 또한, 대우건설 사건 (대법원 2022. 5. 12. 선고 2021다279347 판결)에서 대표이사, 업무집행이사, 사외이사 등 모든 이사에게 감시의무를 부여하고 동일한 수준의 감시의무를 부담한다고 하였으나, 실제 손해배상액 산정에서는 사외이사의 책임을 감액한 바 있는데 책무구조도에 따른 책무를 부담하지 않는 영역에 대해서는 감시의무의 정도가 되거나 손해배상액이 감액되는 등 동일한 논리가 적용될 수 있을 것으로 보인다. 또한, 법령 등 위반행위의 발생경위와 정도 및 그 결과, 이를 방지하기 위해 상당한 주의를 기울였는지 여부 등의 요인을 고려하여 제재감면이 가능하도록 규정하므로 금융당국의 제재도 감면이 가능할 것이다.<br/> 다만, 구체적으로 책무구조도 작성을 통해서 금융사고 예방 등 금융회사의 실질적인 내부통제가 강화될 수 있을지에 대해서는 유예기간 이후 실제로 제도가 시행되어야 할 것으로 보인다. 금융당국은 앞으로 제출될 책무구조도를 통해 금융기관이 운영위험 요인을 어느 정도로 구체적으로 인식하고 있는지를 살펴보고 책무 기술 및 배분의 적절성을 평가할 필요가 있을 것이다.<br/> 이 논문에서는 2024년 7월 3일 시행된 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(법률 제19913호)을 중심으로 금융회사의 책무구조도와 금융회사 이사의 내부통제 관리의무에 대해서 살펴봄으로써 금융사고를 사전에 예방하고, 금융소비자를 보호하기 위한 금융규제체계에 대해서 살펴보았다.