Issues and Directions for improvement in the conversion price adjustment system - With the implementation of the revised Regulations on the Issuance and Disclosure of Securities December 1, 2024 -

본 글은 기존 전환가액 조정 제도의 문제점과 이를 개선하기 위하여 2024. 12. 1. 시행된 개정 증권의 발행 및 공시에 관한 규정의 타당성을 검토하고 이를 바탕으로 추가적인 개선방향을 도출하는 것을 목표로 한다.<br/> 개정 증권발행공시규정에 따라 발행사가 전환가액 조정 시에는 주주총회결의를 통해서만 증권발행공시규정에 따른 전환가액 최저한도의 예외를 설정할 수 있고, 자본구조 변동으로 인하여 전환가액을 하향조정하는 경우 발행사는 자본구조 변동에 따른 주식 가치의 하락 비율을 고려하여 전환가액을 조정하여야 할 의무를 부담하게 되었다. 이에 따라 발행사가 정관을 통하여 전환가액을 증권발행공시규정상 최저한도 이하로 조정하거나, 자본구조 변동비율 이상으로 전환가액을 조정하여 기존 주주의 지분권을 희석하는 문제가 일부 해소될 것으로 기대된다.<br/> 개정 증권발행공시규정은 전환사채 발행 실무상 많은 기업들이 시가 하락이나 자본구조 변동에 해당되지 않는 사유로 전환가액의 하향조정을 허용함으로 인하여 발생하는 문제점을 반영하지 못한 점에서 추가적인 개선을 필요로 한다. 본 글은 이에 대한 개선책으로 전환가액 조정 제도에 관한 일본 사례에 비춘 전환권 행사 총량 규제 도입의 적절성을 살펴보고, 전환가액 조정사유와 기준에 대하여 주주총회 결의를 득하도록 하는 입법보완을 논하도록 한다.